研发人员占比过线了，为什么上会还被追问

一家申报科创板的企业在上市委会议上被问了两个问题，第一个问题里没有出现「比例」两个字，问的是三件事：研发人员流动大不大、工作年限短的人占多少、做辅助研发的有多少，然后要求发行人说明新招的这批研发人员对核心技术成果到底有什么贡献。而这家企业递表时研发人员占员工总数的比例是 12% 出头，早就越过了科创板那条 10% 的线，审议结果是通过。

线过了，问题还在，原因也不复杂：10% 这个数一张员工名册就能满足，委员想问的却是名册后面那些人到底在做什么。这类回复我们看过不少，共同点高度一致——名单齐全，工时分毫不差，材料逻辑通顺，读完还是不知道这些人在干什么。

01 那条线问的不是人数

科创板要求研发人员占当年员工总数 10% 以上，这条规定想确认的是研发是不是这家公司的主要活动，规定本身没毛病，麻烦在于它是个比例，而比例可以算出来，也可以被安排出来。

这家企业的人数曲线是这样的：三年前三十几人，两年前九十多人，递表时一百一十多人，占比从 5% 出头一路爬到 13% 出头，之后回落一点，停在 12% 出头，一年之内人数翻了一倍还多。可比公司那边，研发人员占比三年依次在 14% 到 16% 之间，均值稳定在 15% 上下，它一直在均值下面几个点。

贴边过线不算毛病，制造业企业普遍如此，问题在于把它当成了一道算术题——把比例算到线上，这一页就翻过去了，审核那边拿到的却是一道证明题，问的是这些人在研发什么，中间差的是谁向谁举证。项目组习惯性地以为材料里有个数字对得上就够了，但过线只要一张名册，达标要回答这些人创造了什么。

上市委把三个信号摆在一起：流动快、年限短、辅助多，这三个信号没有一个指向人不够，它们共同指向的是另一件事，这些人是不是真的在做研发，人数既然已经够了，往下能查的只有人的活动，这也是为什么第一条问题通篇不谈比例。

02 当时为什么觉得这样答就够了

最早那五十几个人从哪来，公开材料没有逐一交代，但后来一年的动作能反推出当时的做法：申报前一年，公司从研发部门调出三十四人转岗，同期从外部招进三十三人，研发辅助人员从二十人降到九人。一边调出三十四个、一边招进三十三个，两个动作放在一起看，研发岗位和别的岗位之间至少是可以互换的，进研发序列并没有一道硬门槛，而这一点恰恰是委员追问「新招的人对核心技术成果有什么贡献」的起点。

项目组当时大概觉得这很正常：都是公司员工，都在研发体系里，转个岗有什么不行。问题在于「在研发体系里」和「是研发人员」不是一回事，前者说的是组织关系，后者说的是这些人的时间有没有真的花在研发活动上，两者之间隔着的是一份能回溯的工时记录，而这份记录当时并不存在。

辅助研发这条线更直接：样品制作、设备操作、数据记录，这些活确实发生在研发活动里，但干活的人不是研发人员，人数从三十几涨到九十多那一年，这批人是算进去的。同行里有一家的研发人员中高中及以下学历人数是零，这家不是零，学历不等于能力，审核也不看学历，它看的是岗位职责和研发活动能不能对上：让他做样片，他是研发人员，让他登记工时，他就不是。

工时那部分最能说明当时的处境。申报前两年多的时间里，这家企业没有上研发信息管理系统，工时靠线下统计，手工记录加 Excel 台账，存在事后补填、他人代填的情况，于是委员问「辅助研发内容为什么这么多」「低年限的人为什么这么多」的时候，项目组手上没有能反驳的数据，只有一张自己填的表。要举证的一方交不出证据，话说得再顺也没用，这也是为什么回复写得越长，委员反而问得越细。

还有一笔钱。三年间，研发费用从不到两千万涨到五千多万，年均复合增速七成，比收入快得多，其中研发能源费两年涨了十倍还多，而同期研发项目只多了两个。公司在第二轮回复里解释：申报前一年新厂房投用，两个项目组搬进研发区独立作业，又赶上样品试制和工艺验证，用电自然多。这个解释在物理上站得住，但它回答的是电为什么用得多，没回答这些电凭什么算研发的，审核要的是后一个。

03 三条线，缺一条就站不住

审核很少正面问「这个数是不是凑的」，它换一种问法，问三件可以互相对上的事，而回复里最常见的写法是把三件事混在一起答，岗位说一句、工时说一句、成果说一句，读下来谁也对不上谁。

三条线里成果线最难补：专利的发明人署名是当年定下的，改不了，工时系统可以从今天开始建，但建不出三年前的记录。所以这类问题很少在第一轮就收敛，它跟着走到第二轮、第三轮，直到口径被重新划一遍再答一次。

04 明天就能动手的三件事

如果你手上有一个还没申报的项目，第一件事是先做贡献画像，再做占比测算：把每个研发相关岗位的职责、参与的项目、产出的成果列一遍，再按这份名单倒算比例，而不是先定一个 12% 的目标再往里填人，填出来的人数经不起第二次问。检验办法很土，你随便点一个人，能不能在三句话里说清他在哪个项目、做了什么、产出落在哪份文件上，说不清这个人就不该在名单里。

第二件是工时系统，要在申报前跑满十二个月，不能等报材料时上线。研发工时是唯一能把「人在项目上」变成证据的东西，系统上线三个月就申报，等于告诉审核这套数据是为申报准备的，十二个月是能覆盖一个完整项目从立项到结项的下限，再短就覆盖不了任何一个项目周期。

第三件，辅助人员单独列，单独说明。研发辅助人员在制造业企业里真实存在，单列出来、说清他们在研发活动里做什么、工时怎么分、为什么不计入研发人员，比混进名单里安全，因为审核一定会先去对人数增长和项目数、专利数对不对得上，对不上时再看名单，名单就从说明变成了证据。

05 还有一个问题没解决

同一场会议上的第二条问询，问的是毛利率为什么比同行高、能不能持续，以及销售模式和同行不一样的原因。公司给的理由在商业上说得通：客户都是企业，产品没有公开报价，型号差异大，代表性型号的价格并不比同行高。审核要的是同口径可比，它会去找结构最接近的那个子集，在那里比一次。

这家企业在细分环节的收入份额是个位数，在直接供货给晶圆厂的国内供应商里排得进前几名，规模不大、位置靠前、毛利率又比同行高，三个条件放在一起，问题就换了一层：高的那一块到底是产品做出来的，还是客户结构带来的。

更前面那个问题我们暂时没有答案。一家公司的高毛利是产品结构带来的还是客户结构带来的，这两件事在报表上长得一样，在问询里分得很开，而分开它们的依据通常不在报表里，在客户的采购记录和同型号产品的报价单里。

参考来源

1. 上海证券交易所 · 上市委审议会议结果公告 · sse.com.cn
2. 上海证券交易所 · 科创板发行上市审核信息公开（招股说明书申报稿、审核问询函回复）· sse.com.cn
3. 公开报道对上述材料的整理与追问 · 财经媒体